Points essentiels de cet article
- La cession de fonds de commerce porte sur les éléments d’exploitation (clientèle, enseigne, droit au bail, matériel) et se distingue de la cession de titres (parts ou actions)
- Les droits d’enregistrement s’élèvent à 0% jusqu’à 23 000 €, 3% de 23 000 à 200 000 €, puis 5% au-delà
- L’acquéreur ne reprend pas les dettes du cédant (contrairement à la cession de titres), mais les créanciers disposent d’un droit d’opposition pendant 10 jours
- Des exonérations de plus-value existent pour les petites entreprises : exonération totale si le prix est inférieur à 500 000 € (article 238 quindecies du CGI, sous conditions)
Sommaire
- Cession de fonds de commerce : définition et périmètre
- Cession de fonds vs cession de titres : quelle différence ?
- Droits d’enregistrement : barème progressif
- Fiscalité de la plus-value professionnelle
- Exonérations spécifiques aux petites entreprises
- Procédure en 8 étapes
- Sort des salariés : transfert automatique
La cession de fonds de commerce est l’une des deux voies pour transmettre une entreprise, avec la cession de titres (parts sociales ou actions). Contrairement à la cession de parts, elle porte sur les éléments d’exploitation et non sur la société elle-même. Cette distinction emporte des conséquences majeures en termes de fiscalité, de reprise des dettes et de protection des salariés. Ce guide détaille le barème des droits, les exonérations de plus-value et la procédure complète.
Cession de fonds de commerce : définition et périmètre
Le fonds de commerce est un ensemble de biens corporels et incorporels affectés à l’exploitation d’une activité commerciale. Il comprend :
Éléments incorporels (les plus importants en valeur) :
- Clientèle et achalandage : le premier élément de valeur
- Droit au bail : droit de se maintenir dans les locaux commerciaux
- Enseigne et nom commercial
- Licences et autorisations administratives (licence IV, autorisation d’exploitation)
- Brevets, marques, logiciels
Éléments corporels :
- Matériel, outillage, mobilier
- Stock de marchandises (généralement valorisé à part dans l’acte de cession)
Sont exclus du fonds : les immeubles (cédés séparément), les dettes et créances (non transférées à l’acquéreur), les contrats personnels (sauf le bail commercial et les contrats de travail). Pour les aspects de droit des sociétés, consultez notre guide.
Cession de fonds vs cession de titres : quelle différence ?
| Critère | Cession de fonds de commerce | Cession de titres |
|---|---|---|
| Objet | Éléments d’exploitation | Parts sociales ou actions |
| Dettes | Non transférées à l’acquéreur | Transférées (la société conserve son passif) |
| Droits enregistrement | 0 à 5% (barème progressif) | 3% (parts SARL) ou 0,1% (actions SAS) |
| Plus-value | Professionnelle (barème IR ou exonérations) | PFU 30% ou barème + abattement |
| Salariés | Transfert automatique (art. L. 1224-1 CT) | Pas de changement (même société) |
| Bail commercial | Transféré automatiquement | Pas de changement |
| Contrôle fiscal | L’acquéreur n’est pas exposé | L’acquéreur hérite du risque fiscal |
Avantage majeur de la cession de fonds : l’acquéreur repart « propre », sans reprendre les dettes, litiges et risques fiscaux du cédant. C’est pourquoi la cession de fonds est souvent préférée par l’acquéreur, tandis que la cession de titres est préférée par le vendeur (fiscalité PFU 30% plus favorable que le barème IR).
Droits d’enregistrement : barème progressif
| Tranche de prix | Taux | Droits pour 300 000 € |
|---|---|---|
| Jusqu’à 23 000 € | 0% | 0 € |
| De 23 001 à 200 000 € | 3% | 5 310 € |
| Au-delà de 200 000 € | 5% | 5 000 € |
| Total | 10 310 € | |
Le barème est plus favorable que la cession de parts de SARL (3% sur la totalité) pour les fonds de faible valeur (grâce à l’exonération jusqu’à 23 000 €). Mais il est plus coûteux pour les fonds de valeur supérieure à 200 000 € (taux de 5%). Les droits sont à la charge de l’acquéreur. Source : service-public.fr.
Estimez vos droits de cession
Calculez les droits d’enregistrement.
Fiscalité de la plus-value professionnelle
La plus-value de cession de fonds de commerce est une plus-value professionnelle, imposée selon des règles différentes de la plus-value de cession de titres (qui relève du PFU 30%).
Plus-value à court terme (biens détenus depuis moins de 2 ans, ou amortissements repris) : imposée au barème progressif de l’IR + cotisations sociales TNS. Le taux marginal peut atteindre 45% + 17,2% de prélèvements sociaux.
Plus-value à long terme (biens détenus depuis plus de 2 ans) : imposée au taux forfaitaire de 12,8% + 17,2% de prélèvements sociaux = 30%. Ce taux est identique au PFU.
Cependant, plusieurs exonérations spécifiques aux petites entreprises peuvent réduire la facture à zéro.
Exonérations spécifiques aux petites entreprises
| Dispositif | Condition | Exonération | Article CGI |
|---|---|---|---|
| Exonération « petites entreprises » | Recettes < 250 000 € (ventes) ou 90 000 € (services) | Totale | Art. 151 septies |
| Exonération en fonction du prix | Prix de cession < 500 000 € | Totale | Art. 238 quindecies |
| Exonération départ à la retraite | Dirigeant partant à la retraite, 5 ans de direction | Totale | Art. 151 septies A |
| Exonération « transmission familiale » | Cession au conjoint, descendant, ascendant, frère/soeur | Totale (sauf PS) | Art. 238 quindecies III |
Cumul possible
Ces exonérations sont cumulables entre elles. Un dirigeant partant à la retraite qui cède son fonds à moins de 500 000 € peut bénéficier d’une double exonération (articles 238 quindecies + 151 septies A), couvrant à la fois l’impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux. C’est une stratégie d’optimisation fiscale particulièrement efficace.
Procédure en 8 étapes
| Étape | Délai | Détail |
|---|---|---|
| 1. Information préalable des salariés | 2 mois avant | Entreprises < 250 salariés : information obligatoire (loi Hamon) |
| 2. Négociation et protocole | Variable | Accord sur le prix, le périmètre, les conditions suspensives |
| 3. Signature de l’acte de cession | J-0 | Acte authentique (notaire) ou sous seing privé |
| 4. Séquestre du prix | Immédiat | Le prix est séquestré chez un notaire ou avocat pendant le délai d’opposition |
| 5. Publication dans un JAL + BODACC | 15 jours | Avis dans un JAL + insertion au BODACC |
| 6. Opposition des créanciers | 10 jours après BODACC | Les créanciers du cédant peuvent s’opposer au versement du prix |
| 7. Enregistrement aux impôts | 1 mois | Paiement des droits d’enregistrement |
| 8. Inscription modificative au RCS | 1 mois | Transfert de la propriété du fonds |
Sort des salariés : transfert automatique
L’article L. 1224-1 du Code du travail prévoit le transfert automatique des contrats de travail à l’acquéreur du fonds. Les salariés conservent leur ancienneté, leur rémunération et leurs avantages acquis. L’acquéreur ne peut pas refuser de reprendre les salariés et ne peut pas les licencier du seul fait de la cession.
Ce transfert est d’ordre public : il s’imposé même si l’acte de cession prévoit le contraire. L’acquéreur reprend également les obligations liées aux accords collectifs (convention collective, accords d’entreprise). C’est un point de vigilance majeur lors de la transmission d’entreprise.
À retenir
La cession de fonds de commerce permet à l’acquéreur de répartir sans les dettes du cédant, mais le prix est soumis à un barème progressif (jusqu’à 5%) et la plus-value est imposée au barème IR. Les exonérations pour les petites entreprises (article 238 quindecies : prix inférieur à 500 000 €) peuvent réduire l’impôt à zéro. La procédure dure 2 à 3 mois avec un séquestre obligatoire du prix.
Questions fréquentes
Quelle différence entre cession de fonds et cession de titres ?
La cession de fonds porte sur les éléments d’exploitation (clientèle, matériel, bail), pas sur la société. L’acquéreur ne reprend pas les dettes. La cession de titres porte sur les parts ou actions de la société, avec son actif et son passif. Les droits, la fiscalité et la procédure diffèrent significativement.
Qui paie les droits d’enregistrement ?
Les droits d’enregistrement sont à la charge de l’acquéreur. Le barème est progressif : 0% jusqu’à 23 000 €, 3% de 23 001 à 200 000 €, 5% au-delà. Pour un fonds de 300 000 €, les droits s’élèvent à environ 10 310 €.
Les salariés sont-ils automatiquement repris ?
Oui, l’article L. 1224-1 du Code du travail imposé le transfert automatique des contrats de travail à l’acquéreur. Les salariés conservent leur ancienneté, leur rémunération et tous leurs avantages acquis. L’acquéreur ne peut pas refuser ce transfert.
Peut-on être exonéré de plus-value sur la cession d’un fonds ?
Oui, plusieurs exonérations existent. La plus avantageuse : l’article 238 quindecies du CGI prévoit une exonération totale si le prix de cession est inférieur à 500 000 € (et partielle entre 500 000 et 1 000 000 €). Le dirigeant partant à la retraite bénéficie d’une exonération supplémentaire (article 151 septies A). Les deux sont cumulables.
Le prix de cession est-il séquestré ?
Oui, le prix est obligatoirement séquestré chez un notaire, un avocat ou un établissement bancaire pendant le délai d’opposition des créanciers (10 jours après la publication au BODACC). Ce séquestre protège les créanciers du vendeur et dure en pratique 2 à 3 mois.
Catherine Leroy est avocate fiscaliste au barreau de Paris, spécialisée en droit fiscal des entreprises et droit des sociétés. Après 20 ans de pratique, elle conseille dirigeants et entrepreneurs sur l'optimisation fiscale, la création et la transmission d'entreprise.
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