Points essentiels de cet article
- L’assemblée générale est l’organe souverain de la société : elle réunit les associés pour prendre les décisions collectives (approbation des comptes, affectation du résultat, modification des statuts)
- Deux types : l’AGO (assemblée générale ordinaire) pour les décisions courantes et l’AGE (extraordinaire) pour les modifications de statuts, avec des majorités différentes
- L’AGO annuelle d’approbation des comptes doit se tenir dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice (soit avant le 30 juin pour un exercice clos au 31/12)
- Le non-respect des règles de convocation, de quorum ou de majorité peut entraîner la nullité des décisions prises
Sommaire
L’assemblée générale est le rendez-vous annuel obligatoire de toute société. C’est le moment où les associés exercent leur pouvoir souverain : ils approuvent les comptes, décident de l’affectation du résultat, nomment ou révoquent les dirigeants, et votent les modifications de statuts. Pourtant, de nombreuses PME négligent ce formalisme, s’exposant à des sanctions et à la nullité de leurs décisions. Ce guide détaille les règles de convocation, de quorum, de majorité et de rédaction du procès-verbal.
AGO et AGE : deux types d’assemblées, deux rôles
L’assemblée générale ordinaire (AGO) traite les décisions de gestion courante :
- Approbation des comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe)
- Affectation du résultat (mise en réserve, distribution de dividendes, report à nouveau)
- Nomination ou renouvellement des dirigeants et commissaires aux comptes
- Approbation des conventions réglementées (contrats entre la société et ses dirigeants)
- Fixation de la rémunération du gérant ou du président
L’assemblée générale extraordinaire (AGE) traite les décisions modifiant les statuts :
- Modification du capital social (augmentation ou réduction)
- Changement de siège social, d’objet social, de dénomination
- Transformation de la forme juridique (SARL en SAS)
- Dissolution anticipée de la société
- Fusion, scission, apport partiel d’actif
Convocation : forme, délais et contenu
| Critère | SARL | SAS |
|---|---|---|
| Qui convoque | Le gérant (où le commissaire aux comptes à défaut) | Le président (ou selon statuts) |
| Forme | Lettre recommandée AR ou remise en main propre | Selon les statuts (libre) |
| Délai | 15 jours minimum avant la date | Selon les statuts |
| Contenu obligatoire | Ordre du jour, date, heure, lieu, documents joints (comptes, rapport de gestion) | Selon les statuts |
| Lieu | Siège social sauf clause contraire | Libre |
En SARL, le défaut de convocation dans les formes prescrites est une cause de nullité de l’assemblée (article L. 223-27 du Code de commerce). La convocation tardive (moins de 15 jours) ou sans ordre du jour est également une irrégularité. En SAS, les règles sont celles des statuts : si rien n’est prévu, c’est le vide juridique. D’où l’importance d’une rédaction soigneuse des statuts.
Quorum et majorités par forme juridique
| Décision | SARL : AGO | SARL : AGE |
|---|---|---|
| Quorum (1re convocation) | Pas de quorum obligatoire | Associés représentant 1/4 des parts |
| Quorum (2e convocation) | Pas de quorum | Associés représentant 1/5 des parts |
| Majorité | Majorité des voix des associés présents ou représentés (> 50%) | 2/3 des voix des associés présents ou représentés |
| Unanimité | Non requise | Requise pour : changement de nationalité, augmentation des engagements, transformation en SNC |
Attention : règles transitoires SARL
Pour les SARL créées avant le 4 août 2005, les anciennes règles de majorité s’appliquent encore pour certaines décisions (3/4 pour les AGE au lieu de 2/3), sauf si les statuts ont été mis à jour. Vérifiez la date de création de votre société et la rédaction de vos statuts. Source : article L. 223-30 du Code de commerce.
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Les décisions clés de chaque assemblée
AGO annuelle (obligatoire)
L’AGO d’approbation des comptes doit se tenir dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice. Pour un exercice clos au 31 décembre, l’AG doit avoir lieu avant le 30 juin. Un délai supplémentaire peut être demandé au président du tribunal de commerce.
Les décisions prises lors de l’AGO annuelle :
- Approbation des comptes : les associés valident le bilan, le compte de résultat et l’annexe
- Affectation du résultat : distribution de dividendes (attention au seuil de 10% en SARL pour le gérant majoritaire), mise en réserve légale (5% du bénéfice jusqu’à 10% du capital), report à nouveau
- Quitus au gérant : décharge de responsabilité pour la gestion passée
- Conventions réglementées : contrats entre la société et ses dirigeants/associés
AGE (selon les besoins)
L’AGE n’est pas annuelle : elle se réunit lorsqu’une décision modifiant les statuts doit être prise. Elle peut être convoquée à tout moment de l’année. Les décisions les plus fréquentes : augmentation de capital, transfert de siège, modification de l’objet social, transformation juridique.
Le procès-verbal : rédaction et conservation
Chaque assemblée générale donne lieu à la rédaction d’un procès-verbal (PV). Ce document officiel atteste des décisions prises et de leur régularité. Le PV doit mentionner :
- Date, heure et lieu de l’assemblée
- Identité des associés présents ou représentés
- Quorum constaté et majorité obtenue pour chaque résolution
- Résumé des débats
- Texte exact des résolutions votées et résultat du vote
- Signature du président de séance et du secrétaire
Le PV doit être inscrit dans le registre des assemblées (registre coté et paraphé par le greffe). Il est conservé au siège social pendant toute la durée de la société. Le droit des sociétés exige une traçabilité sans faille des décisions collectives.
Particularités de la SAS : liberté totale
En SAS, les règles de tenue des assemblées sont entièrement fixées par les statuts. La loi n’imposé presque rien (article L. 227-9 du Code de commerce). Cette liberté permet :
- Des décisions par consultation écrite (sans réunion physique)
- Des visioconférences valant présence
- Des majorités variables selon le type de décision
- Des droits de veto pour certains associés
Exception : l’approbation des comptes et l’affectation du résultat relèvent obligatoirement de la décision collective des associés (même en SAS). Comparez les formes avec notre comparateur de statuts.
Sanctions en cas d’irrégularité
Nullité de l’assemblée. Le non-respect des règles de convocation (délai, forme, contenu), de quorum ou de majorité peut entraîner la nullité des décisions prises. La nullité est demandée par tout associé devant le tribunal de commerce dans un délai de 3 ans.
Responsabilité du dirigeant. Le gérant qui ne convoque pas l’AGO annuelle dans les 6 mois engage sa responsabilité civile (dommages et intérêts) et pénale (amende de 9 000 EUR, article L. 241-5 du Code de commerce).
Conséquences fiscales. Le défaut d’approbation des comptes empêche la distribution régulière de dividendes. Des dividendes distribués sans PV d’AG peuvent être requalifiés en revenus distribués irréguliers par l’administration fiscale, avec une imposition au barème IR sans abattement. Estimez l’IS avec notre simulateur.
À retenir
L’assemblée générale n’est pas une formalité administrative : c’est le moment où les associés exercent leur pouvoir. En SARL, les règles sont impératives (convocation LRAR 15 jours, quorum, majorité 2/3 pour l’AGE). En SAS, tout est dans les statuts. Le PV d’AG est un document juridique essentiel : il protège les décisions contre toute contestation.
L’assemblée générale annuelle est-elle obligatoire ?
Quelle majorité pour distribuer des dividendes ?
Peut-on tenir une AG par visioconférence ?
Que faire si un associé refuse de venir à l’AG ?
Le PV d’AG doit-il être déposé quelque part ?
Maître Claire Beaumont
Avocate fiscaliste, 12 ans d'expérience. Ancienne collaboratrice de grands cabinets parisiens, installée à Lyon. Spécialiste en droit fiscal des entreprises, droit des sociétés et transmission.
