Augmentation de capital : modalités et formalités (guide 2026)

L’augmentation de capital est une opération juridique majeure dans la vie d’une société. Qu’il s’agisse d’accueillir un investisseur, de renforcer les fonds propres pour rassurer les banques, ou de convertir des réserves en capital, chaque modalité répond à des objectifs distincts et obéit à des formalités précises. Ce guide détaille les trois types d’augmentation, la procédure légale, le mécanisme de la prime d’émission et les conséquences fiscales.

Qu’est-ce qu’une augmentation de capital ?

L’augmentation de capital désigne l’opération par laquelle une société accroît son capital social, soit en émettant de nouvelles parts ou actions, soit en augmentant la valeur nominale des titres existants. Elle se traduit par une modification des statuts et un dépôt au greffe.

L’augmentation de capital se distingue des apports en compte courant d’associé : le compte courant est un prêt remboursable à tout moment, tandis que l’augmentation de capital est définitive (les fonds ne sont pas remboursables). Elle renforce la structure financière de la société et améliore les ratios de solvabilité. Pour les aspects liés à la création et la structuration juridique, consultez notre guide.

Les trois modalités d’augmentation

1. Apports en numéraire

Les associés (existants ou nouveaux) apportent des fonds à la société. De nouvelles parts ou actions sont émises en contrepartie. Le montant minimum à libérer immédiatement est de 25% de l’augmentation (le solde dans les 5 ans). C’est la modalité la plus courante pour financer la croissance ou intégrer un investisseur.

2. Apports en nature

Un associé apporte un bien à la société (immeuble, fonds de commerce, brevet, matériel). L’intervention d’un commissaire aux apports est obligatoire pour évaluer le bien, sauf en SARL si les associés décident à l’unanimité de s’en passer (et qu’aucun apport ne dépasse 30 000 EUR ni la moitié du capital).

3. Incorporation de réserves, bénéfices ou primes

La société convertit ses réserves (report à nouveau, réserves facultatives, primes d’émission) en capital. Aucun fonds nouveau n’entre dans la société. L’opération se traduit par l’attribution gratuite de parts ou actions aux associés existants, ou par l’augmentation de la valeur nominale des titres. C’est une opération neutre fiscalement.

Procédure complète : de l’AGE au greffe

Le droit préférentiel de souscription

Lors d’une augmentation de capital par apports en numéraire, les associés existants bénéficient d’un droit préférentiel de souscription (DPS). Ce droit leur permet de souscrire aux nouvelles parts ou actions proportionnellement à leur participation, pour éviter la dilution.

Le DPS est négociable (en SA et SAS) ou renonciable (en SARL). La renonciation au DPS nécessite l’accord express de l’associé. En cas d’entrée d’un investisseur extérieur, les associés existants renoncent généralement à leur DPS au profit du nouvel entrant, moyennant une prime d’émission qui compense la dilution. Pour protéger vos droits, un pacte d’associés avec clause anti-dilution est recommandé.

La prime d’émission : protéger les anciens associés

Lorsque la société a accumulé des réserves ou pris de la valeur depuis sa création, émettre de nouvelles parts à la valeur nominale d’origine reviendrait à bréder les anciens associés. La prime d’émission corrige cette inéquité : le nouvel associé paie un supplément au-dessus de la valeur nominale, correspondant à la quote-part de la valeur réelle de la société.

Fiscalité de l’augmentation de capital

Droits d’enregistrement : depuis la loi de finances pour 2019, les augmentations de capital sont soumises à un droit fixe de 500 EUR (article 810-I du CGI), quel que soit le montant. C’est un coût dérisoire pour l’opération.

IS : l’augmentation de capital n’est pas un produit imposable pour la société. L’incorporation de réserves est également neutre fiscalement. La prime d’émission n’est pas imposable au moment de son versement.

Pour les associés : la souscription à une augmentation de capital ne génère pas de plus-value. La réduction d’impôt pour souscription au capital de PME (article 199 terdecies-0 A du CGI, réduction IR de 25% dans la limite de 50 000 EUR) s’applique sous conditions. Consultez notre section droit fiscal pour les détails.

Quatre cas pratiques courants

1. Entrée d’un investisseur. L’investisseur souscrit à de nouvelles actions avec prime d’émission. Les anciens associés renoncent à leur DPS. Le pacte d’associés prévoit les droits du nouvel entrant (siège au conseil, droit de veto, clause de sortie).

2. Renforcement des fonds propres. Les fonds propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social (obligation de régulariser dans les 2 ans, article L. 223-42 du Code de commerce). L’augmentation de capital par apports en numéraire ou incorporation de compte courant résout la situation.

3. Conversion de compte courant d’associé. Un associé a avancé des fonds à la société via son compte courant. La conversion en capital renforce les fonds propres et supprime la dette. C’est un apport en numéraire par compensation de créance.

4. Incorporation de réserves. La société a accumulé des bénéfices non distribués. L’incorporation en capital améliore le ratio capital/chiffre d’affaires et peut augmenter le seuil de dividendes non soumis aux cotisations TNS en SARL (10% du capital).